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CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE (CGV) - NEORESILIA


Article 1 : Objet et Champ d’Application

Les présentes Conditions Générales de Vente (CGV) constituent le socle unique de la relation commerciale entre l’agence Neoresilia (ci-après « le Prestataire ») et ses clients professionnels (ci-après « le Client »).

Elles définissent les conditions dans lesquelles le Prestataire fournit au Client les services suivants (ci-après « les Prestations ») :

  • Audit et Conseil : Analyse des processus métier, identification des opportunités d'automatisation et définition de stratégies d'intégration de l'Intelligence Artificielle.
  • Développement et Intégration : Conception, paramétrage et déploiement de solutions d’IA (agents conversationnels, LLM personnalisés) et de workflows d’automatisation (no-code/low-code).
  • Formation et Accompagnement : Transfert de compétences, ateliers de "prompt engineering", formation à l'utilisation des outils déployés et acculturation des équipes aux enjeux de l'IA.
  • Maintenance et Support : Suivi technique et mise à jour des automatisations et des connecteurs API après livraison.

Toute commande de Prestations implique l'acceptation sans réserve par le Client et son adhésion pleine et entière aux présentes CGV qui prévalent sur tout autre document du Client, et notamment sur toutes conditions générales d'achat, sauf accord dérogatoire exprès et préalable du Prestataire.


Article 2 : Prestations, Commande et Financement

2.1. Nature des services

 Neoresilia accompagne le Client dans l'optimisation de ses processus métier à travers :

  • L’IA Avancée : Conception de LLM personnalisés, agents autonomes, RAG (Retrieval-Augmented Generation) et ingénierie de prompts.
  • L’Automatisation : Création de workflows via des outils no-code/low-code (Make, n8n, Zapier) ou via des développements spécifiques (Python, JavaScript, API REST).
  • La Formation : Transfert de connaissances techniques et stratégiques.

2.2. Validation de la Commande 

Toute commande n'est définitive qu'à la signature du devis ou du bon de commande par le Client. Cette validation implique l'acceptation des présentes CGV.

2.3. Modalités d’Acompte 

Sauf mention contraire sur le devis, le démarrage des travaux est conditionné au versement d'un acompte de 50% du montant total TTC. Pour les projets de développement long terme ou de type "Gainne" (Success Fees ou maintenance), un échéancier spécifique peut être défini au devis.

2.4. Dispositions spécifiques aux Formations (OPCO / CPF) 

Neoresilia propose des prestations de formation pouvant faire l'objet d'une prise en charge par les organismes financeurs (OPCO, France Travail, CPF).

  • Portage Qualiopi : Dans le cadre de ces financements, Neoresilia intervient en sous-traitance d'organismes partenaires détenteurs de la certification Qualiopi.
  • Responsabilité de prise en charge : Il appartient au Client de vérifier son éligibilité et de constituer son dossier de demande de financement. En cas de refus de prise en charge par l'organisme financeur, ou de reste à charge, le Client s'engage à régler l'intégralité des sommes dues à Neoresilia.
  • Documents obligatoires : Le Client s'engage à transmettre tous les documents nécessaires (feuilles d'émargement, évaluations) pour valider le financement.


Article 3 : Responsabilité et Limitations Techniques Spécifiques


3.1. Obligation de Moyens et Nature de l'IA 

Le Prestataire est soumis à une obligation de moyens. Le Client reconnaît que l'Intelligence Artificielle repose sur des modèles probabilistes et stochastiques. En conséquence, Neoresilia ne peut garantir l'exactitude, la fiabilité ou la véracité constante des données, textes ou décisions générés par les outils mis en place.

3.2. Gestion des Erreurs et "Hallucinations"

  • IA Publiques : Pour toute solution utilisant des modèles tiers (OpenAI, Anthropic, Google), le Client accepte le risque intrinsèque d'erreurs ("hallucinations").
  • Solution Gaianne : Dans le cadre de l'implémentation de Gaianne, le Client reconnaît que l'efficacité de l'IA dépend d'une phase d'entraînement et d'ajustement (Fine-tuning / RAG). Les délais et performances cibles de cette phase sont précisés dans la proposition commerciale. La responsabilité de Neoresilia ne peut être engagée si les données fournies par le Client pour l'entraînement sont incomplètes ou de mauvaise qualité.

3.3. Supervision Humaine (Human-in-the-loop) 

Le Client est seul responsable de l'usage final des résultats produits par l'IA. Il s'engage à maintenir une supervision humaine systématique pour valider toute sortie d'IA avant sa diffusion ou son utilisation pour des décisions critiques (juridiques, financières, médicales, RH).

3.4. Dépendances Tierces et Continuité de Service 

Neoresilia ne saurait être tenue responsable des interruptions de service, des changements de tarification ou des modifications techniques unilatérales opérés par les fournisseurs d'infrastructure tiers (OpenAI, Make, Zapier, etc.). Toute évolution majeure d'une API tierce nécessitant une refonte du workflow fera l'objet d'un nouveau devis.

3.5. Hébergement Souverain et Sécurité 

Pour répondre aux enjeux de confidentialité, Neoresilia propose des options d'hébergement local en France via ses partenaires certifiés (HDS/SecNumCloud / ISO 27001/ NIIS2 selon les besoins).

  • Dans ce cadre, Neoresilia garantit que les données ne sortent pas du territoire français pour le stockage.
  • Toutefois, la responsabilité de Neoresilia est limitée à la configuration de l'infrastructure ; la sécurité physique et la disponibilité des serveurs incombent au partenaire hébergeur.


Article 4 : Tarifs, Facturation et Modalités de Paiement


4.1. Structure de Prix 

Les prix des Prestations sont indiqués en Euros Hors Taxes (HT). Ils sont majorés de la TVA au taux en vigueur au jour de la facturation.

4.2. Frais d’Outils Tiers et Consommation (Tokens) 

Sauf mention contraire expresse dans la proposition commerciale :

  • Abonnements SaaS & Gaianne : Les licences d'accès aux plateformes (incluant la solution Gaianne) sont facturées périodiquement (mensuellement ou annuellement).
  • Consommation de Tokens : Les coûts liés à l’utilisation des API (ex: OpenAI, Anthropic) et à la puissance de calcul sont à la charge exclusive du Client. Ils peuvent être soit facturés directement au Client par le fournisseur tiers, soit refacturés par Neoresilia
  • Hébergement et Maintenance : Les frais d'hébergement incluent la maintenance préventive et les mises à jour (MAJ) logicielles nécessaires au bon fonctionnement de la solution. Le périmètre exact de cette maintenance est défini dans le contrat de service (SLA) spécifique au Client.

4.3. Modalités de Règlement et Déclenchement des Travaux

4.3.1. Condition de démarrage (Clause de "Paiement Préalable") 

Le Prestataire ne débutera aucune prestation (Audit, Développement, Configuration d'IA ou de Workflows) avant la réception effective du paiement de l'acompte sur son compte bancaire.

  • Acompte obligatoire : Un acompte de 50% du montant total TTC est exigé lors de la signature du devis.
  • Impact sur le calendrier : Les délais de livraison et les dates de jalons indiqués dans la proposition commerciale sont calculés à compter de la date de réception de cet acompte. Tout retard de paiement de l'acompte décalera d'autant la date de livraison finale.

4.3.2. Projets de Développement / IA / Gaianne 

Le solde de la prestation (les 50% restants) est dû :

  • Soit à la livraison des livrables (Recette technique) ;
  • Soit selon l’échéancier spécifique validé au devis par jalons de développement.

4.3.3. Prestations de Formation 

Le règlement intégral des frais de formation doit intervenir au minimum 7 jours ouvrés avant le début de la session.

  • Exception OPCO/CPF : En cas de prise en charge par un organisme tiers, une attestation de financement (accord de prise en charge) doit être transmise à Neoresilia avant le début de la formation. À défaut, le Client devra régler l'intégralité de la prestation et se faire rembourser par son organisme par la suite.

4.3.4. Délais de paiement des factures de solde ou récurrentes 

Sauf mention contraire sur la facture, le délai de règlement est fixé à 10 jours calendaires à compter de la date d'émission de la facture.

4.4. Retards de Paiement et Sanctions 

Conformément à l’article L441-10 du Code de commerce :

  • Pénalités : Tout retard de paiement donnera lieu, de plein droit et sans mise en demeure préalable, à l'application de pénalités de retard égales à 3 fois le taux d'intérêt légal en vigueur.
  • Indemnité forfaitaire : Une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvrement sera exigée pour chaque facture payée hors délai.
  • Suspension de Service : En cas de défaut de paiement supérieur à 15 jours, Neoresilia se réserve le droit de suspendre l'accès aux outils (notamment Gaianne) et aux automatisations en cours, sans que cela puisse être considéré comme une rupture de contrat de la part du Prestataire.


Article 5 : Propriété Intellectuelle et Étanchéité des Données

5.1. Propriété de la Solution Gaianne (Le Contenant) 

La solution Gaianne, incluant son architecture, ses interfaces, ses algorithmes propriétaires, ses méthodes de "RAG" (Retrieval-Augmented Generation) et son code source, demeure la propriété exclusive de Neoresilia.

  • Licence d’Exploitation : Neoresilia concède au Client un droit d'utilisation (licence SaaS) non exclusif et non transférable pour la durée du contrat.
  • Interdictions : Cette licence n'autorise aucun droit de copie, de modification du code source ou de revente de la solution par le Client.

5.2. Transfert de Propriété des Livrables Spécifiques (Projets Hors Gaianne) 

Pour les prestations de développement sur-mesure (scripts Python, automatisations ad hoc, connecteurs spécifiques) :

  • Transfert de propriété : Sous réserve du paiement intégral du prix convenu, Neoresilia transfère au Client la propriété des développements réalisés exclusivement pour lui. Cela inclut le code source spécifique, les scripts Python dédiés et la documentation personnalisée.
  • Condition suspensive : Ce transfert n’est effectif qu’à la date de l’encaissement définitif du solde de la facture.
  • Liberté d'usage : Une fois le transfert effectué, le Client est libre d’utiliser, de modifier et de reproduire ces livrables pour ses besoins internes.

5.3. Propriété et Confidentialité des Données Client (Le Contenu)

  • Souveraineté : Toutes les données, documents et bases de connaissances injectés par le Client dans les outils (Gaianne ou spécifiques) restent la propriété exclusive du Client.
  • Non-Entraînement : Neoresilia garantit que les données du Client sont traitées de manière isolée. En aucun cas elles ne seront utilisées pour entraîner les modèles d'IA globaux de Neoresilia ou de tiers sans un accord écrit préalable.
  • Réversibilité : En cas de fin de collaboration, Neoresilia s'engage à restituer ou détruire les données du Client, garantissant l'absence de "lock-in" de son intelligence métier.

5.4. Conservation du Savoir-Faire Générique 

Neoresilia conserve la propriété de ses outils de travail préexistants, de ses bibliothèques de code génériques et de son savoir-faire utilisé pour réaliser les Prestations. Le Client autorise Neoresilia à réutiliser les briques logiques non confidentielles développées au cours de la mission pour d'autres projets.


Article 6 : Confidentialité, Sécurité et RGPD

6.1. Confidentialité des Échanges

 Le Prestataire et le Client s'engagent mutuellement à une obligation de confidentialité totale. Toutes les informations (stratégies, secrets de fabrication, données financières, codes source) échangées dans le cadre de la prestation sont considérées comme confidentielles. Cette obligation survit à la fin du contrat pour une durée de 2 ans.

6.2. Protection des Données Personnelles (RGPD) 

Conformément au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), Neoresilia agit en tant que Sous-traitant et le Client en tant que Responsable de traitement.

  • Finalité : Les données ne sont traitées que dans le but unique de fournir la prestation d'IA ou d'automatisation commandée.
  • Non-exploitation : Neoresilia s'interdit toute revente, location ou exploitation commerciale des données du Client.

6.3. Sécurité et Souveraineté de l'Hébergement 

Pour garantir un niveau de sécurité maximal, Neoresilia déploie les mesures suivantes :

  • Hébergement Français : Les données traitées via la solution Gaianne et les serveurs de production sont hébergés exclusivement en France via des partenaires qui seront nommés sur le contrat du Client en fonction de la prestation.
  • Isolation des données : Chaque instance Client est techniquement isolée. Aucune "fuite" de données entre deux clients de l'agence n'est possible.
  • Chiffrement : Les échanges de données sont protégés par des protocoles de chiffrement standards (SSL/TLS) et les clés API sont stockées dans des coffres-forts numériques sécurisés.

6.4. Accès des Tiers (API) 

Le Client est informé que pour le bon fonctionnement des automatisations, certaines données peuvent transiter par des API tierces (OpenAI, Anthropic, etc.). Neoresilia s'engage à sélectionner des fournisseurs garantissant un niveau de protection adéquat et à configurer les options de "Non-Entraînement" (Opt-out) dès que la technologie le permet.


Article 7 : Références Commerciales et Communication

7.1. Droit de Citation et Usage du Logo 

Sauf avis contraire écrit du Client notifié dès la signature du devis, le Client autorise expressément Neoresilia à citer son nom, sa dénomination sociale et à utiliser son logo à titre de référence commerciale. Cette autorisation s'étend à l'ensemble des supports de communication de l'Agence (site internet, réseaux sociaux, plaquettes commerciales, présentations lors de conférences ou webinaires).

7.2. Rédaction de "Case Studies" (Études de Cas) 

Le Client accepte que Neoresilia puisse rédiger une présentation synthétique de la mission réalisée (ex: "Automatisation du service client via Gaianne pour la société X").

  • Validation préalable : Pour toute publication détaillée incluant des données chiffrées de performance ou des citations de collaborateurs du Client, Neoresilia s'engage à soumettre le contenu à la validation du Client avant diffusion.
  • Anonymisation : À la demande expresse du Client, Neoresilia s'engage à anonymiser la référence (ex: "Grand compte dans le secteur de l'industrie") pour protéger des secrets stratégiques.

7.3. Durée de l’Autorisation 

Cette autorisation est accordée à titre gratuit pour toute la durée de l'existence commerciale de Neoresilia, sauf retrait écrit du Client par lettre recommandée ou email avec accusé de réception, effectif sous un délai de 30 jours pour les supports numériques.